【案件回放】   

  两公司口头达成合作协议，后一方未按照约定履行义务且被注销，另一方诉至法院，要求对方公司的唯一股东退还已支付的合同款20000元。北京市海淀区人民法院经审理，认为被注销公司虽未按照口头协议约定履行义务，但提供了备选方案并已实际履行，付出了一定成本，判决股东退还合同款17000元。

　　科创公司诉称，2021年5月，其与非禾公司通过线上达成《合作协议》，向非禾公司支付20000元款项。非禾公司至今仍未履行合同，现已注销，故其诉至法院，要求非禾公司的唯一股东张先生退还合同款20000元。

　　张先生辩称，认可双方之间有合作关系，科创公司向非禾公司支付20000元，但是就合同实施方案未达成一致意见，非禾公司给科创公司提供了备选方案，且履行了一些义务，为科创公司带来了效益。但科创公司不同意备选方案，公司便提出了终止合同。

　　法院审理后认为，科创公司与非禾公司虽未签订书面合作协议，但双方口头达成的协议对双方亦有法律约束力。根据法院查明的事实，双方于2021年5月达成口头合作协议，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务，但非禾公司未按照协议约定的方案向科创公司提供服务，且已于2021年9月注销，致使科创公司不能实现合同目的。

　　因双方未明确约定合作不成功的退款方式，且非禾公司亦为双方的合作付出了一定成本，故对科创公司主张的退款金额，应根据实际情况酌情判定。非禾公司系一人有限责任公司，现非禾公司已经注销，其权利义务应由股东张先生承继，现科创公司向张先生主张权利，理由正当，应予以支持。法院最终判定张先生退还科创公司17000元。

　　宣判后，张先生提起上诉。二审维持原判。现该判决已生效。

【律师论法】

　　一、商业活动中应尽量签订书面合同

　　我国对合同形式以形式自由为一般原则，称为不要式原则，只有在例外情况下，才需要特定的形式。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。因此，基于意思自治原则成立的合同，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。

　　本案中，科创公司与非禾公司未签订书面合作协议，双方后发生争议。本案提示我们，在支付款项之前应先拟定书面合同，确定履行内容及违约责任，以便日后履行或双方发生纠纷时有相应责任约束。本案之所以起诉至法院，正是因为对合同履行内容及违约责任约定不明，致使在合同履行过程中出现问题后，无参考依据。

　　二、股东对公司债务也可能承担责任

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其法律特征表现为股东的唯一性。根据公司法的相关规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限，对公司承担责任。只有在公司股东滥用公司权利损害债权人利益时，才对公司债务承担连带责任。该条规定将举证责任分配给股东，若股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，则对公司债务承担连带责任。

　　本案中，张先生作为非禾公司唯一股东，其未提交证据证明公司财产独立于其自己财产，故张先生应当与公司承担连带责任。现其公司已经注销，科创公司要求张先生退还合同款项，理由正当。法院考虑到非禾公司付出一定成本，酌情判定张先生退还合同款项17000元。

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